《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”在公司与股东发生人格混同的情况下，股东需要对公司债务承担连带责任，反过来讲，股东与公司人格混同情形下，公司是否也要为股东债务承担责任？ 

法理上这种情况称为“反向刺破公司面纱”，而从反向刺破的类型来看，又可以分为“一人有限责任公司”和“多人有限公司”的反向刺破。本文中，笔者拟以“一人有限责任公司反向刺破公司面纱”为研究对象，从理论和司法实践入手，重点对于相关判例的裁判思路进行梳理，总结归纳法院此类案件裁判规则，作为借鉴。

公司人格否认制度，又称“刺破公司的面纱”，指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，在某些特定的情形下，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东应付的有限责任，责令公司的股东对公司的债权或公共利益直接负责而设置的一种法律措施。

“刺破公司的面纱”的法律依据是《公司法》第二十条第三款的规定，通常的“刺破公司面纱理论”是针对公司股东对公司债务承担连带责任，刺破的是公司骸化的人格，当公司已经成为股东的另一个自我，或成为其代理机构和工具的情况。但是，随着社会经济的发展，“刺破公司面纱”又发展出了“横向刺破”和“反向刺破”理论。“横向刺破”是针对关联公司人格混同，当同一实控人控制多家公司，过度支配与控制，使公司丧失独立性，即可横向刺破。2019年9月《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“《九民纪要》”）明确规定可横向刺破，即：“控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。”

“反向刺破”与“横向刺破”相比更为复杂，即：在股东与公司人格混同的情况下，否认公司的独立人格，让公司对股东的债务承担清偿责任。对于反向刺破而言，因为公司法第二十条只规定了正向的适用场景，并没有规定反向的适用场景，法律上并没有明确的依据。《九民纪要》关于横向刺破的规定，对于过度支配和控制的适用场景下的反向刺破也没有讲清楚，甚至有刻意的回避之意，对于实控人实控下的多家子公司或者关联公司可以否定公司法人人格，但是对于一人公司反向刺破并没有明示，只能从关联公司角度来综合评判。 

《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”看法条的规定，似乎可以得出一个结论，既然一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，说明股东和公司的财产发生了混同，反过来双方应对彼此债务承担连带责任？显然事实并不这么简单。

1.对于一人有限责任公司的反向刺破没有法律依据

从法律适用而言，正向刺破有法律依据，但是也仅是特殊场景下才能行使的

特殊救济方式，考虑到一人有限责任公司只有一个自然人或者一个法人股东，股东与公司联系更为紧密，股东对公司的控制力更强，股东与公司存在人格混同的可能性也更大，因此，在债权人与股东的利益平衡时，对股东课以了更重的注意义务。而反向刺破需要平衡考虑的因素更多，更是对公司基本制度的挑战，法律适用上缺乏明确的依据，法院一般都会审慎使用。例如：

江苏省苏州市中级人民法院（2019）苏05民初358号案件中，法院认为：

公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”根据该规定，只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才需否认公司独立人格，由该股东对公司债务承担连带清偿责任。简言之，即股东对公司债务承担责任。具体到本案，首先，被告是金某公司的全资子公司，金某公司是被告的唯一股东，现原告要求被告对其股东金某公司的债务承担连带清偿责任，与前述规定不相符，故其依据前述规定要求被告承担责任，缺乏法律依据。

2.对于一人有限责任公司的反向刺破将可能对公司债权人的利益产生不利影响

前文谈到，刺破公司的面纱目的是为了保护债权人的利益。正向刺破本身是为了防止股东转移了公司资产，使公司空壳化。但是反向刺破，会让公司原本的债权人的预期，增加了公司的负债空间。尤其是自然人股东，大多采用的是掏空公司资产归于个人，很少会把个人资产掏空归于公司，所以在法律适用上，法院会优先考虑避免损害公司债权人的对应权益。例如：

江苏省镇江市中级人民法院（2022）苏11民终1316号案件中，法院援引的一审法院认定认为：

反向刺破公司面纱是传统刺破公司面纱理论与实践的延伸，其例外程度更为突出，适用必须极为审慎。且在我国法律并未规定“外部人反向刺破公司面纱”的制度和适用的前提下，朱某要求采某物流公司承担连带责任，将可能对公司债权人的利益产生不利影响，对于法人独立人格和有限责任的公司法基本原则构成重大挑战。对于公司债权人而言，他们在提供融资或与公司发生法律关系时对于公司的有限责任有着合理预期，即预期公司资产不会用于偿还股东的个人债务，从而导致公司债权人债权减少乃至失去清偿支持，该项预期和利益有正当性和合法性。

3.一人有限责任公司仍具有独立的法人人格

有限责任公司以公司全部资产对公司债务负责、股东以出资为限对公司债务承担责任是公司法的基本原则，我国对一人公司实行公司法人格否认推定和举证责任倒置的制度，但并不是彻底的否定一人有限责任公司的法人人格。例如：

湖北省高级人民法院（2008）鄂民二初字第9号案件中，法院认为：

雷某接受梁某某委托款项后，未办理受托事宜，擅自将该款项用于委托目的以外的购买土地行为，且将购得土地转让至以其自己及亲属挂名注册的豪某公司。豪某公司虽名义上为三人注册的有限公司，但实际上是雷某一人控制的事实上的一人有限公司。公司承担有限责任的基础是公司财产与股东个人财产分离，只有这样，公司才能以其财产和名义进行民事活动并独立承担民事责任。因豪某公司的注册资金均为货币出资，不存在以土地使用权出资设立或增加注册资本之情形，且无证据证明雷某与豪某公司之间存在土地使用权转让及豪某公司向雷某支付了相应的转让价款，雷某利用其对豪某公司的绝对控制，无偿转移个人财产到豪某公司，而将全部债务留给自己，导致豪某公司资产与雷某的个人财产无法区分，已经构成财产混同。因雷某个人资产与豪某公司资本混同，既无法保证公司贯彻资本维持和资本不变的原则，又无法确定股东个人资产与公司资产的区别，进而影响到公司、股东对外承担清偿债务的物质基础。故豪某公司之法人人格形骸化，已经成为股东雷某即豪某公司，豪某公司即雷某的情形。且因其资产混同已经造成债权人利益无法得到实现。遂判令豪某公司与雷某应连带返还梁某某支付的用于办理委托事务的款项。

看一审判决，是支持了反向刺破的，然而本案在二审审理中，最高人民法院撤销了一审判决，（2009）民二终字第97号判决书认为：

豪某公司系有效成立，其与湖北省某市土地储备供应中心、金某公司签订的土地使用权出让合同已经生效，该三块土地的使用权归属豪某公司所有。原审法院根据《中华人民共和国公司法》第二十条和第六十四条的规定，认定豪某公司与雷某财产混同，并否定豪某公司的独立法人人格的证据不足。无论豪某公司是否为一人公司，均不影响其具有独立的法人人格。公司与股东是不同的民事主体，公司财产独立于股东的自有财产，即使公司接受了股东的财产，也不构成公司对股东的债务承担共同责任的理由。当股东的债权人依法受偿时，可申请法院强制执行股东对公司所享有的股权。故原审法院判令豪某公司与雷某共同承担雷某的个人债务不当，应予纠正。

4、特定情境下的反向刺破

虽然支持反向刺破的案例并不多见，但是仍有少数个案在特定情境下支持了

反向刺破。对于这些做出突破的案例，我们应该给予足够的重视，我国虽然不是判例法国家，但个案渗透着法官本人对法律的理解，这些零星的案件足以标示着未来立法的前进方向。

例如：辽宁省黑山县人民法院（2019）辽0726执异51号案件中，法院认为：

关于该公司如何为股东承担责任有关法律依据。即本案涉及如何反向否认公司法人人格的问题，根据《公司法》第二十条第三款所述“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人的利益的，应当依法对公司债务承担连带责任”，第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。2010年《人民司法.案例》第4期刊登的（2009）北新民初字第2256号（一审）判决书、（2010）沈民二终字第264号（二审）判决书中的裁判要旨，即公司独立人格与股东有限责任是现代公司制度的两大基石，但若存在股东滥用法人格，导致股东与公司人格混同，损害债权人利益的，在特定个案中，法院可能会刺破公司的面纱，否定公司独立人格的存在，使股东对公司的债务承担责任；与此扩张适用的情形则称之为反向刺破公司的面纱，即在特定的条件下，法律将公司与股东视为一体，令公司为股东的债务承担责任，本院予以采信。刘某某名下已无其他财产可供执行，故申请执行人刘某要求追加锦州家某食品有限公司为本案的被执行人，应准予。

又如：最高人民法院在（2020）最高法民申2158号华某银行股份有限公司武汉洪山支行、北京长某投资基金股权转让纠纷再审审查与审判监督案件中，最高人民法院认为：

公司法第六十三条的规定虽系股东为公司债务承担连带责任，但目前司法实践中，在股东与公司人格混同的情形下，公司亦可为股东债务承担连带责任。

根据现行《公司法》的相关规定及目前司法实践，法院对于一人有限责任公司的反向刺破态度并不肯定，除少数个案以外，绝大多数的法院并不支持反向刺破，但（2020）最高法民申2158号案件又给予反向刺破留有一定的尝试空间。

如果尝试反向刺破的操作，需要①尽量引用《九民纪要》关于横向刺破的规定，在横向刺破中寻找反向刺破的连接点，证明一人股东“过度支配与控制”；②不能仅仅依靠一人公司举证责任倒置的规则设置，应该积极的证明股东为逃避个人或者法人债务，转移资产到公司，成为了股东逃避债务的避风港；③尽量证明一人公司处于良性运作中，没有大额债务，不会造成对其他债权人利益的损害。