股东有限责任和公司法人人格独立是现代公司法制度的两大基石，有限责任是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。原则上，股东、公司、债权人人格相互独立。但是，实践中，从公司设立到清算阶段均存在股东任意突破有限责任的界限，滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的行为，致使外部债权人权益受损。
本文中，笔者拟以一人有限责任公司（以下“公司”均指一人有限责任公司）股东责任为研究落脚点，分析公司股东需对公司债务承担连带责任的具体情形，为债权人主张权利提供参考和借鉴。一人有限责任公司，根据《公司法》在第 57 条第 2 款之规定，是指只有一个自然人股东或者法人股东的有限责任公司。一般情况下，若有限责任公司的外部登记股东为一个自然人或法人，则其在形式上较容易辨认为一人有限责任公司。司法实践中，如下常见三种情形仍可能被认定为一人有限责任公司：（一）一人有限责任公司股东在债务发生后转让股权的（即债务发生在该股东持股期间），即便股权转让后公司变更为两名以上股东的有限责任公司，若原股东无法证明持股期间公司财产与股东财产相互独立的，仍需对公司债务承担责任。例如：北京市第二中级人民法院（2022）京02民终7221号案件中，法院认为，一人公司股东没有提交证据证明其任职期间，该公司依照法律强制性规定进行了年度财务会计审计，也没有提交公司完整财务账目等证据证明公司财产独立于其个人财产，故二者之间存在人格混同，其应当对公司债务承担连带责任。（二）一人有限责任公司股权转让后仍为一人有限责任公司，若受让股东未建立独立财务报表并经会计事务所审计，仍需对股权受让前的债务承担责任。例如：安徽省芜湖市繁昌区人民法院（2021）皖0222民初327号案件中，法院认为，对受让股东而言，应在受让前尽到基本审慎的注意义务核实调查公司财务状况，是否存在与转让股东财产混同的现象；受让后应按规范财务制度要求公司建立独立财务报表，以证明公司财产独立于股东个人财产。而本案被告受让股权时未进行公司财务账册、债权债务等交接，明显未尽到上述合理注意义务，能够推定其应当知晓公司财产混同的事实；受让后公司继续未建立独立财务报表，导致现在无法确认公司财产是否独立于股东个人财产，故其应对仍存续公司债务承担连带责任。（三）以夫妻双方名义注册的有限责任公司，司法实践中对于该类公司是否属于一人有限责任公司存在较大争议，支持和否定的判例不相上下。支持该种观点的法院认为，虽然该类公司在形式上拥有两名股东，但若无法证明对外公示夫妻财产独立的，应认定为实质一人有限责任公司。例如：最高人民法院（2019）最高法民再372号案件中，法院认为，案涉公司虽然由两位股东出资设立，但二者为夫妻，公司设立于双方婚姻存续期间，且公司工商登记备案资料中没有双方财产分割的书面证明或协议，双方亦未补充提交。据此可以认定，公司的注册资本来源于夫妻共同财产，公司的全部股权属于夫妻婚后取得的财产，应归双方共同共有。公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。在此情况下，应参照《公司法》第63条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给两位股东。综上，该公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，二审法院认定该公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。二、一人有限责任公司股东承担连带责任的举证责任倒置与证明标准
《公司法》第62条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”第 63 条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”基于上述规定，一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。之所以如此规定，原因在于一人有限责任公司只有一个股东，且该股东往往担任执行董事、总经理等经营管理职务，相较于一般的有限责任公司没有相互制衡的内部治理结构，缺乏监管机制而更易引发经营道德风险，故而法律通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。（二）能够证明公司财产独立于股东财产的情形及裁判案例根据《公司法》第62条和第63条的规定，一人有限责任公司股东抗辩不对公司债务承担连带责任需要充分证明公司财产与股东财产之间的完全独立。结合相关案例，目前主流的司法观点均认为股东应提供历年经会计事务所审计的财务报告（以下简称“年度审计报告”）予以证明，如仅有内部文件仍将被认定为举证不能。例如：山东省青岛市中级人民法院（2022）鲁02民终8547号案件中，法院认为，纺联控股公司作为一人有限责任公司的股东，提交了其于2011年度至2020年度及2021年度审计报告、《纺联控股公司和纺联公司人格独立的专项审计报告》。上述审计报告的提交，可以证明纺联控股公司履行了《中华人民共和国公司法》第 62 条规定的一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计的法定义务。而且上述审计报告均由与双方当事人无利害关系的独立第三方、具有资质的会计师事务所作出，应认定上述审计报告具有合法性、真实性、关联性，有较强的证明效力，本院依法予以采信。《纺联控股公司和纺联公司人格独立的专项审计报告》的审计结果能够客观真实的反映出纺联控股公司和纺联公司在人员、业务、资产等方面都保持各自的独立性，未发现纺联控股公司滥用股东权利违规干涉纺联公司权利和利益的现象。纺联控股公司提交的上述审计报告可以证明纺联公司的财产独立于其股东纺联控股公司自己的财产，证明纺联公司和纺联控股公司无财产混同情形。上海市第一中级人民法院（2014）沪一中民四（商）终字第Ｓ1267号案件中，法院认为，法律规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与个人财务严格分离，且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。而在本案中，股东提供了上诉公司的相关审计报告，可以反映该公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映公司财产与股东个人财产相分离的事实。（三）“不足以证明公司财产独立于股东财产”的情形及裁判案例倘若不足以证明公司独立于股东财产，又会有哪些具体情形呢？司法实践中，除了有证据能够证明一人有限责任公司股东财产和公司财产存在混同外，法院还会参考如下情形：因目前司法对于一人有限责任公司的财产和股东财产相互独立采取较高的证明标准，若债权人能够举证或者法院查明股东账号和公司账号存在混用的情形。不论该种混用是否有合理的理由，也不论混用涉及的金额大小，一般均认为公司财产和股东财产未独立管理，进而要求股东对公司的债务承担连带责任。例如：安徽省芜湖市繁昌区人民法院（2021）皖0222民初327号李案件中，法院认为：“原股东王某是否对公司上述债务承担连带清偿责任……如该股东能够举证证明其作为一人公司股东持股期间的公司财产独立于个人财产，则无需对公司债务承担连带责任。王某在其持股期间，将本应由公司收取的会员费（含本案会员费）直接给付王某个人，王某个人财产明显没有独立于公司财产，故王某理应对其持股期间形成的案涉债务承担连带清偿责任，且该责任不因股权转让而免除。”《公司法》第62条规定了一人有限责任公司负有提供审计报告的法定义务，该类审计报告应同时满足三个要求：其一，审计报告必须在每一会计年度终了时编制；其二，审计的对象是财务会计报告；其三，需经有资质的会计师事务所审计后出具审计报告。若一人有限责任公司未能提供法定的审计报告或者提供的年度审计报告不能同时满足前三项要求的，可能被认定为未能完成举证责任而对公司债务承担连带责任。例如：北京市第二中级人民法院（2022）京02民终7657号案件中，法院认为，案涉公司自2020年6月16日起，变更为一人有限责任公司，张某系该公司唯一股东。2020年12月23日，法院作出生效判决，认定该公司应当赔偿宋某损失438000元。对于上述债务，张某作为一人股东应当举证证明公司资产独立于股东自己的财产。从张某在一审中提交的公司章程、验资报告、银行入资凭证等证据材料来看，尚不足以充分证明在经营过程中公司的财产独立于其个人财产，因此张某应当承担举证不能的不利后果，对公司债务承担连带责任。北京市第一中级人民法院（2022）京01民终5720号案件中，法院认为，根据当事人的诉辩主张，本案二审的争议焦点在于股东刘某就案涉债务应否承担连带责任……本案中，刘某担任案涉公司一人股东期间内，案涉债务已发生且持续。一审法院认为公司债务形成、存续期间担任过一人有限责任公司股东的人员属于前述条文规定的“股东”，刘某应对公司财产独立于自己财产承担举证证明责任。但刘某未依法提交其任一人股东期间该公司经会计师事务所审计的财务会计报告，系未完成举证。江苏省无锡市中级人民法院（2022）苏02民终3695号案件中，法院认为，根据法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，梁某作为案涉公司的唯一股东，所提交的公司2016年至2018年审计报告载明是对“公司会计报表披露的实收资本与注册资本是否一致”问题进行审核的专项报告，并非公司法规定的公司财务会计报告，故该报告不能达到证明公司财产与股东梁某个人财产相互独立的证明目的，梁某应当承担举证不能的法律后果。因此，梁某应当对案涉债务承担连带责任。3. 公司股东提供的年度审计报告不完整、不准确、或由会计师事务所出具保留意见股东向法院提交历年的年度审计报告只是完成了初步举证义务，在该类案件中，法院会对于审计报告做进一步审查。若年度审计报告内容上存在存在不完整、不准确、存在不合理之处、或者会计师事务所出具保留意见等情形，法院仍有较大可能认定该年度审计报告无法充分证明公司财产和公司财产的完全独立，股东仍未完成举证责任。例如：上海市第一中级人民法院（2020沪01民终11655号案件中，法院认为：“王某清是案涉公司于本案交易存续期间的唯一股东、法定代表人。同时，案涉公司提交了一个会计年度的审计报告，但该报告的不完整、不准确是显而易见的，不能充分证实该公司与其唯一股东的财产的独立性。”广东省深圳市中级人民法院(2014)深中法商终字2106号案件中，法院认为，提交的两份审计报告对案涉公司的财务状况持有保留意见，尤其是张某提交的2012年度审计报告，作为迄今最新的案涉公司财务状况的审计报告，均无法证明张某与该公司之间没有财产混同，故张某所举证据仍不足以证明其财产独立于案涉公司。最高人民法院（2019）最高法民终1093号案件中，法院认为，从举证情况看，虽然有2013年度和2014年度的审计报告以及所附的部分财务报表，但从审计意见的结论看，仅能证明财务报表的制作符合规范，反映了公司的真实财务状况，无法证明唯一股东与案涉公司财产是否相互独立，不能达到股东的证明目的。三、债权人要求一人有限责任公司股东承担连带责任的诉讼路
债权人要求一人有限责任公司股东对公司债务承担连带责任主要涉及到两层法律关系，一则为债权人与公司之间的基础法律关系、二则为公司人格否认法律关系。参照《全国法院民商事审判工作会议纪要（法〔 2019 〕 254 号）》的相关规定，债权人有权选择诉讼安排如下：（一）债权人对债务人公司享有的债权已经由生效裁判确认，其另行提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列股东为被告，公司为第三人；（二）债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列公司和股东为共同被告；（三）债权人对债务人公司享有的债权尚未经生效裁判确认，直接提起公司人格否认诉讼，请求公司股东对公司债务承担连带责任的，人民法院应当向债权人释明，告知其追加公司为共同被告。债权人拒绝追加的，人民法院应当裁定驳回起诉。此时，债权人即代理人应根据法院释明情况做出选择。此外，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条之规定，债权人亦有权在对债务人公司的执行程序中申请追加一人有限公司股东为被执行人。若该股东不能证明公司财产独立于自己的财产，人民法院将追加该股东为被执行人对公司债务承担连带责任。根据现行《公司法》的相关规定及目前司法实践，法院对于一人有限责任公司股东证明公司财产与股东财产相互独立赋予了较高的证明义务，不但要求股东提供法定的审计报告，还要求审计报告的内容能够反映出财产的相互独立性。在笔者检索的案例中，有超过八成以上的一人有限责任公司股东无法充分举证公司财产和股东财产之间相互独立，进而被要求对公司债务承担连带责任。作为债权人而言，若能够通过公开渠道查询到债务人公司在债务发生时或者在当前的争议解决阶段，公司性质为一人有限责任公司，则可以尝试突破法人人格，在起诉或者执行时将一人有限责任公司股东列为被告或被执行人，争取通过追究股东责任加强对合法债权清偿的保障。
本文作者为申骏律师事务所张长越、沈智雯。
