2023年12月，申骏律师收到一起历时数年的大宗商品买卖合同纠纷二审判决书，申骏代理的某期货子公司翻盘获得全面胜诉。值得注意的是，该案在3份买卖合同表面上构成闭环交易的情况下，被原审法院认定各方当事人不构成买卖法律关系。申骏律师代理某期货子公司提出上诉后，二审法院裁定撤销一审判决并发回重审。此后经重审一审，一审法院认定某期货子公司与被告构成买卖法律关系、支持了期货子公司的诉讼请求，二审法院亦维持了一审判决结果。至此，某期货子公司在该起纠纷中取得了终局性的胜诉结果。

2018年，某期货子公司作为卖方与N公司作为买方签署买卖合同，进行大宗商品买卖交易。上述合同项下货物为某期货子公司作为买方向H公司作为卖方购入。因N公司未履行买卖合同付款义务，某期货子公司起诉N公司，主张解除买卖合同并没收买卖合同项下定金。诉讼中，N公司主张其作为卖方也与H公司签署有买卖合同，即某期货子公司、N公司、H公司参与签署的3份买卖合同构成闭环交易，买卖合同无效。法院追加H公司作为第三人案件第三人。此后，N公司、H公司在诉讼中共同抗辩三家公司之间构成闭环交易，且经法院审查，3份买卖合同项下的定金客观上发生了闭环流转。原审一审法院基于N公司、H公司的陈述，以及资金的流转情况，未认可各方当事人构成买卖法律关系，并驳回了某期货子公司的全部诉讼请求。

申骏律师在某期货子公司一审败诉、案件基本事实对原告较为不利的情况下，代理某期货子公司提出上诉。在二审阶段，申骏律师充分运用了民事诉讼规则，围绕3份合同签署的过程对N公司、H公司进行提问，并以合同签署时，N公司、H公司关于3份合同性质的描述不一致为突破口，主张三方当事人在合同签署时不存在通谋行为。二审法院在此情况下裁定撤销一审判决，将案件发回一审法院重审。案件发回重审后，申骏律师从三方当事人签署合同时的意思表示、原告在买卖合同违约后采取的救济措施的合理性、标准仓单对应的大宗商品物权流转的特殊性、N公司及H公司在其他诉讼中做出的陈述与本案不一致等角度，论证了某期货子公司与N公司应构成买卖法律关系的观点。最终，一审法院采纳了申骏律师的代理意见，确认案涉买卖合同合法有效，并支持了期货子公司的诉讼请求。重审二审法院维持一审判决。

以大宗商品作为标的物的基差贸易交易、合作套保交易是诸多期货子公司日常主要业务之一。但是，随着近年来诸多融资性贸易交易发生雷暴，司法实践中对涉循环贸易纠纷采取的穿透式审判思维，相关交易如果客观上存在闭环交易情形，不论期货子公司是否知情，诉讼阶段都可能面临交易合同被认定为“名为买卖、实为借贷”的风险。对于期货子公司而言，除了在日常业务开展过程中注意留存证据、证明其参与买卖的意思表示外，涉诉时充分准备，寻找上下游公司在诉讼中举证和陈述存在的矛盾等也至关重要。申骏律师后续将发布涉循环贸易纠纷的实务文章，分享相关的诉讼实务问题。

本案由申骏律师事务所高级合伙人袁雯卿律师、许建添律师代理