2023年7月，申骏律师代理的两起复杂融资租赁合同纠纷案件收到二审判决，申骏律师代理的融资租赁公司获得全面胜诉。值得注意的是，两起案件均为原审一审阶段融资租赁公司胜诉，但被告以融资租赁法律关系不成立为由提起上诉，二审法院撤销原审判决发回重审的案件。发回重审后继续由法院确认融资租赁关系成立的难度极大。申骏律师代理了发回重审后的一审、二审阶段，并变更了原告的诉讼请求，原告获得了全面胜诉。

2016年-2017年期间，某融资租赁公司先后与某承租人签署了两套融资租赁合同，由于承租人发生租金逾期，某融资租赁公司提起诉讼，原审一审阶段主张解除合同、收回租赁物。原审一审阶段原告胜诉后，被告提起上诉，主张其中一套融资租赁合同项下的部分租赁物由其他出租人在先开展融资租赁交易，部分租赁物由承租人通过经营租赁方式取得使用权，部分租赁物的所有权人为案外公司；另一套融资租赁合同项下的租赁物原始权利人也不是承租人，原告某融资租赁公司开展交易前未对租赁物的权属情况进行合理审查。因此，两起案件原被告均不构成融资租赁法律关系。原审二审法院在被告作为上诉人提交大量证据主张融资租赁法律关系不成立的情况下，裁定撤销原审判决，发回一审法院重审。

申骏律师临危受命，全程代理了发回重审后的两起案件。考虑到发回重审后原告面临较大的败诉风险，申骏律师代理原告变更了诉讼请求，改为主张解除合同、赔偿损失、原告就租赁物折价后的款项优先受偿、保证人在损失赔偿范围内承担连带保证责任。同时，申骏律师对被告提交的近400页证据进行了详细梳理及分析，寻找证据存在的瑕疵，对每一件租赁物是否存在重复融资情况进行分析及论证。最终，重审一审法院全面支持了某融资租赁公司的诉讼请求，重审二审法院维持一审判决。

上述两件融资租赁合同纠纷的难点包括：

第一，原审二审法院倾向于认为两起案件均不成立融资租赁法律关系，并将案件发回一审法院重审。在此情况下，某融资租赁公司在发回重审后面临极大的败诉风险。

第二，两套融资租赁合同项下的租赁物为合计10台价值较高的生产设备，被告针对每一台设备分别提交了在先融资、在先买卖、经营租赁等证据。原告只有证明被告针对每一台设备提交的证据均不能成立，才可以证明融资租赁法律关系成立。原告代理人的证据梳理、核实论证工作量极大。

第三，在司法实践中，仅上海等少数地区支持出租人提出的“解除合同、赔偿损失、出租人就租赁物折价后的款项优先受偿”的诉讼请求。在本案重审阶段，一审法院明确告知，当地尚无支持类似于原告提出的诉讼请求的先例。在此情况下，申骏律师详细论证了原告提出的诉讼请求在法律规定、法理层面、司法实践层面的可行性，并结合本案存在的部分租赁物可能无法返还等客观情况，分析了原告变更诉讼请求的合理性。

本案由申骏律师事务所高级合伙人袁雯卿律师、许建添律师代理。