问题一：什么是一人公司？
答：一人有限责任公司，简称“一人公司”，指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。不同于个人独资企业，一人公司本质上依旧属于“有限责任公司”，是独立的公司法人。一人公司有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任；一人公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
问题二：一人公司债权人保护的必要性？
答：一人公司的股东仅为一人，相较于二人以上股东的有限责任公司和股份有限公司，一人公司的股东对公司具有很强的控制力，该股东往往同时担任执行董事、总经理职务，公司监事很可能形同虚设。这种机制缺乏有效的监督，极容易出现股东滥用权利、谋取私利的情形；另一方面，公司的外部债权人,不参与公司的日常经营管理,其权益很有可能因一人公司股东的专权而受到影响。
为保护一人公司债权人利益，《中华人民共和国公司法》（2018），简称《公司法》，通过举证责任倒置的方式规定一人公司证明财产独立的责任主体为股东，加重一人公司股东的举证义务，以保护债权人的利益。
问题三：一人公司股东证明“公司财产独立于股东自己的财产”的举证义务？
答：《公司法》第63条：
“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”
《公司法》第62条规定了一人公司的强制审计制度，一人公司股东应提供相应审计报告以证明股东财产与公司财产的完全独立性。具体而言：
第一，一人公司的股东要证明其财产与公司财产独立，应当证明该一人公司具有独立的财务制度，编制独立的财务会计报告并经审计。实践中，一人公司因未进行年度审计，在发生纠纷时其股东往往会提交营业执照、银行开户许可证、资产负债表、利润表、现金流量表、合并所有者权益变动表和财务报表附注等公司内部资料。但是，提供的材料再多，只要未提供经会计事务所审计的财务会计报告，法院一般仍会认定一人公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，进而要求该股东对公司债务承担连带责任。
第二，一人公司存续期间，每一会计年度都需审计财务会计报告。《公司法》第62条的性质是强制性规范，“每一会计年度终了时编制”的字面条文规定得很明白，没有给实务操作留下可解释、辩解的空间。因此，自公司成立起，每年都须经会计师事务所出具财务会计报告，即便缺一年，法院也可能认为一人公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产。如湖北省武汉市中级人民法院（2019）鄂01民终12933号武汉天一美家装饰工程有限公司、彭鸿建设工程施工合同纠纷二审民事判决书：“作为天一公司的唯一股东，彭鸿应提供证据证明天一公司的财产独立于其本人财产。天一公司成立于2014年12月10日，本案中，彭鸿仅提交了连续两年会计师事务所出具的财务会计报告，但上述财务会计报告不足以证明天一公司与股东彭鸿的财产不混同，是各自独立的。”
第三，财务会计报告、审计报告必须具有合理性、审计机构无保留意见。一人公司的股东提供每年度经审计的财务会计报告只是履行了初步的举证义务，法院下一步会对该报告进行实质审查。如果审计报告内容不合理且不能阐明理由，法院依旧仍可能认为股东不能证明其财产与公司财产独立，进而要求股东对公司债务承担连带责任。如最高人民法院（2016）最高法民再318号杭州凯成纳米科技有限公司、海口上岛咖啡食品有限公司房屋租赁合同纠纷，最高院认为上岛公司的审计报告中未完整反映上岛公司的投入及经营情况，认定上岛公司股东对公司债务承担连带责任。
问题四：债务形成于普通有限责任公司（二人以上股东）期间，后公司变更为一人公司，该一人公司的股东是否适用《公司法》第63条对公司债务承担责任？
部分法院认为债务形成时公司并非只有一个股东，因此不适用《公司法》第63条的规定。如广州市番禺区人民法院（2016）粤0113民初5266号广州市番禺安发仓储服务公司与广州市中忆机电科技有限公司、温振明租赁合同纠纷一审民事判决书认为：“虽然中忆机电公司的性质目前为一人有限责任公司，但本案债权形成于温振明成为中忆机电公司的股东之前，不适用《中华人民共和国公司法》第63条的规定。”
部分法院认为即便债务形成于普通有限责任公司，对变更后的一人公司股东亦适用《公司法》第63条的规定。如浙江省嘉兴市中级人民法院（2017）浙04民终687号嘉兴市佳宇皮塑有限公司、胡新明买卖合同纠纷二审民事判决书认为：“虽然本案债务形成时东诺公司为有限责任公司，但东诺公司变更为一人有限责任公司后承继了该笔债务，只要该笔债务未受清偿，胡新明利用一人股东身份将公司与自己的财产混同损害公司债权人利益的可能就始终存在，故本案仍然符合公司法该条规定的情形，应适用该规定认定胡新明的责任。”
我们倾向于同意第二种司法观点，债务形成于普通有限责任公司期间，后公司变更为一人公司，应适用《公司法》第63条，理由如下：第一，在案涉公司变更为一人公司之时，公司所欠涉案债务客观上未清偿完毕，股东作为理性商事主体，在明知涉案债权债务关系仍然存在的情况下，应当能够预见公司变更为一人有限责任公司的法律后果。
第二，《公司法》要求一人有限责任公司股东证明其个人财产独立于公司财产，否则应就公司债务承担连带责任的法理基础是为了防止一人公司股东滥用其股东权利，涉案债务发生于新股东成为公司一人股东之前，就该债务的产生，该新股东可能确实不存在滥用股东权利的问题。然而公司经营是一个持续经营的过程，股权转让并不影响公司对外承担债务，也不应以股东是否知情来确认股东的责任，哪怕该一人公司的股东对该债务甚至是不知情的。
问题五：债务形成于一人公司期间，后公司变更为普通有限责任公司（二人以上股东），该一人公司的股东是否适用《公司法》第63条对公司债务承担责任？
答：我们认为，该一人公司股东应适用《公司法》第63条的规定。
普通有限公司变更为一人公司，是加重了一人公司股东的举证责任，优先保护债权人利益。一人公司变更为普通有限公司，股东的举证责任是变轻了，因为证明普通有限公司财产与股东财产混同的举证义务在债权人这一方。从公平和债权人保护的角度而言，若债务发生于一人公司期间，该一人公司股东仍应适用《公司法》第63条的规定，由该股东承担证明公司财产独立于股东自己的财产的举证责任。否则，若一人公司股东在公司形态转换后即无需担责，那将出现大量一人公司股东通过转换公司形态逃避债务的现象，这实质上也是滥用股东权利的表现，亦有违诚实信用原则。
问题六：一人公司的股东退出公司后，新、旧股东均需适用《公司法》第63条吗？
答：我们认为，新、旧股东如果都不能证明公司财产独立于自己财产的，仍应对公司债务承担连带责任。如山东省高级人民法院（2019）鲁民终2666号张英正、原春华执行异议之诉纠纷，法院认为：“本案中，大润公司系一人有限责任公司，张英正、原春华作为大润公司不同时期的一人股东，为证明大润公司财产独立于其个人财产所提交的《破产审计报告》《审计报告》，均不是按照法律规定在每一会计年度终了时进行的审计，不能客观公允的反映公司财务状况。张英正、原春华作为一人有限责任公司的股东，未能提交有效证据证实公司财产与股东财产相互独立，张英正、原春华关于其不应对大润公司债务承担连带责任的上诉理由不成立，本院不予支持。”
答：我们认为，夫妻公司应适用一人公司的规则。夫妻公司主要有两种情形：
情形一：公司登记主体为夫妻两人，外观形式是股东为两人的普通有限责任公司。结合我国婚姻法中的家庭财产制度夫妻财产共有制，虽然夫妻公司的股东为夫妻两人，但是夫妻股东间的财产是共有的。从工商登记外观来看，登记主体是两人，但穿透到本质，公司事实上只存在一个股权，夫妻两人共享该单一股权。因此，对夫妻公司也适用《公司法》第63条的举证责任倒置原则。如湖北省高级人民法院（2018）鄂民终1270号武汉猫人制衣有限公司、江西青曼瑞服饰有限公司申请执行人执行异议之诉，二审民事判决书从法律条文的规定、公司财产混同、法律效果和社会效果三个角度论证在夫妻公司的股东不能举证证明婚后财产所得约定各自所有、且有证据显示公司注册资本来自双方二人共同资金的综合情况下，夫妻两人对公司债务承担连带责任。
情形二：公司登记股东为夫妻中的一人，外观形式是一人公司。这种情况下法院也会审查公司的出资来源、资金用途及清偿债务的出资来源、是否实际参与公司经营等实际情况综合认定是否符合实质的“夫妻公司”，如果符合，法院会以该笔债务属于夫妻共同债务为由，判决夫妻承担连带责任。如广东省广州市中级人民法院（2018）粤01民终2434号广州力王鞋业有限公司、许金清买卖合同纠纷，一审法院以赖桂花与许金清为夫妻关系且直接参与公司的经营为由，认定许金清的本案债务属夫妻共同债务，赖桂花与许金清应对债务共同承责。二审维持原判。
问题八：要求一人公司股东就公司债务承担连带责任的途径？
答：为最大限度保障债权人利益，债权人可选择在起诉一人公司直接要求一人公司股东承担连带责任，也可在对一人公司的执行过程中申请追加一人公司股东为被执行人。
方式一：直接起诉一人公司及其股东。若债权人对一人公司的债权尚未经法院审理，则可同时以一人公司及其股东为被告提起诉讼，要求一人公司股东在无法证明公司财产和股东财产独立的情况下承担连带责任。
方式二：在执行阶段申请追加股东为被执行人。若债权人对一人公司的债权已经生效裁判确认进入执行阶段，则可在执行阶段按照《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》的规定申请追加一人公司股东为被执行人。在公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务时，债权人可以在执行过程中直接申请追加一人公司的股东为被执行人，不需再单独就一人公司股东为被告提起诉讼。
本文作者为申骏律所综合诉讼部沈智雯律师、项颖实习律师
