租赁物低值高估对融资租赁法律关系的影响
PS：我国非判例法国家，因此个案的判决不具有法律规范效力，不能作为法院在后续审理案件时的法律依据。但是，前事不忘，后事之师，当事人可以从既往案例中学习吸取经验教训，避免重蹈覆辙。故，我们整理出融资租赁公司败诉的系列案例，供各位参考。
整理丨上海申骏律师事务所 马玉龙
（1）审理法院：德州市中级人民法院
（2）案 号：（2016）鲁14民终2151号
（3）案 件：仲津国际租赁有限公司与山东鸿利化纤科技有限公司、陈显寿、山东浙南元亨食品有限公司、李上淼、李佃义融资租赁合同纠纷一案
（4）判决结果：驳回出租人部分诉讼请求
（5）裁判要旨：
租赁物价值未经客观评估，出租人支付的租赁物价款与租赁物价值明显不符，巨额首期租金、保证金、服务费等支付不符合交易习惯，融资租赁关系存在恶意串通损害第三人利益之嫌，故融资租赁法律关系不成立，保证人不承担担保责任
（6）基本案情：
出租人与承租人签署《买卖合同》，约定出租人向承租人购买设备，总价为10,642,000元；同时签订咨询服务合同，由承租人支付咨询服务费135,000元，并约定在设备应付款中予以扣除。
出租人与承租人签署《租赁合同》，约定出租人向承租人出租上述设备，租赁期间为2011年12月31日至2014年12月31日。租金及支付方式：首付租金人民币6,142,000元，应于2011年12月31日支付，该笔首付租金由出租人在其购买承租人设备应付款予以扣除，余下租金按以下方式支付……
2012年1月9日，出租人在以10,642,000元租赁物总价款抵扣首期租金6,142,000元、保证金90万元、咨询服务费135,000元后向承租人支付设备购买价款3,465,000元。担保人与出租人签署《担保书》，同意对前述租金等债务承担连带保证责任。
另经法院查明，系争租赁物是由承租人于2007年以5,228,000元之价格购入，而本案《买卖合同》中约定的价格为10,642,000元。
（7）法院观点：
首先，出租人作为租赁标的物的购买方与出租方，未对租赁物的价值进行必要的评估，仅以双方约定的价值一千余万元购买租赁物，其对标的物价值的确定过于草率自身存在过错。
其次，承租人向出租人转让租赁物所有权的同时，在尚未租赁使用该设备的情形下即向出租人支付首期租金六百余万元不符合正常交易的思维和习惯，扣除出租人收取的保证金及咨询服务费，承租人仅以3465000元的设备价款，将自有的双方认可的价值一千余万元的租赁物出卖，反而向出租人支付高额租金，也不符合常理；
再次，根据日常经验法则，双方存在恶意串通，损害国家或第三人利益的情形，租赁物的出卖方与承租人为同一人的事实及租赁物价值存在低值高估的情形，结合本案双方权利义务方面不合常理之处，依法认定出租人与承租人不构成融资租赁关系。
最后，双方以融资租赁之名，行借贷之实，属共同故意规避法律的不当行为，法院对于双方之间买卖合同与租赁合同的效力作出否定性评价，并判决担保人不承担责任。
（8）简要分析：
本案是典型的租赁物“低值高卖”的融资租赁交易。不论从最高人民法院司法解释，还是从商业惯例角度分析，该情形均可能导致融资租赁交易关系被法院否定，相应的担保关系也因此无效。分析如下：
首先，最高人民法院明确租赁物价值作为评判融资租赁关系的标准之一。《最高院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定：“人民法院应当根据合同法第二百三十七条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系做出认定，对名为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院应按照其实际构成的法律关系处理。”同时，我们还注意到最高院民二庭负责人就《最高院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》答记者问时提到，“对于实际并无租赁物，或者租赁物低值高估，以融资租赁之名，行借款、贷款之实，人民法院仍应按照其实际构成的借款合同关系处理。”
其次，融资租赁公司从事借贷类业务，借款合同关系也可能被法院否定。虽然《最高院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十一条规定，“法人之间，其他组织之间以及它们相互之间为生产经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条，本规定第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。”但是，法院还是可能认为：融资租赁公司作为生产经营型企业，如果以经常放贷为主要业务，或者以此作为其主要收入来源，则有可能导致该企业的性质发生变异，质变为未经金融监管部门批准从事专门放贷业务的金融机构。这种行为扰乱了金融秩序，造成金融监管紊乱，客观上损害了社会公共利益，应该从效力上作出否定性评价。
再次，融资租赁合同、借款合同无效后，相关担保合同亦应无效。若法院对于融资租赁合同关系、借款合同关系均予以否定，即融资租赁合同无效、借款合同无效，则根据担保法的相关规定，保证合同亦应当无效。此种情况下，承租人仅负有资金返还义务，保证人不承认任何责任。
依据本案的裁判思路，我们提出如下建议：
第一，办理融资租赁交易前，对租赁物进行一定程度的尽职调查，尤其租赁物价值、权属、权利负担等情况，切勿办理租赁物“低值高卖”的通道类业务。
第二，融资租赁业务中，出租人与承租人资金往来需要明确且清晰，避免相互抵扣之情形。本案中，设备购买价款与租金相抵扣，导致出租人实际支付设备购买价款仅为约定价值的33%，明显不符合常理。
第三，若租赁物价值确实与承租人融资需求相差较大，且出租人与承租人合作意愿强烈的话，出租人可以分两个部分满足承租人之融资需求（其一，与租赁物价值相当部分，办理融资租赁业务，以租赁物所有权为租金债权等提供担保；其二，对于超出租赁物价值部分融资需求，直接按照借款合同关系办理相关业务，并要求承租人一方提供人保或者物保），避免融资租赁合同因违反“恶意串通，损害第三人利益”的规定而无效，并且借款合同也无效，导致担保人脱保的情况出现。
