买卖合同解除导致租赁车辆目的不能实现，承租人可解除融资租赁合同
PS：我国非判例法国家，因此个案的判决不具有法律规范效力，不能作为法院在后续审理案件时的法律依据。但是，前事不忘，后事之师，当事人可以从既往案例中学习吸取经验教训，避免重蹈覆辙。故，我们整理出融资租赁公司败诉的系列案例，供各位参考。
整理丨上海申骏律师事务所 许建添
微信丨xujiantian
（1）审理法院：河北省石家庄市中级人民法院
（2）案 号：（2016）冀01民终5252号
（3）案 件：章桂珍与河北创联融资租赁有限公司融资租赁合同纠纷案
（4）判决结果：支持承租人解除合同、返还租金之诉讼请求
（5）裁判要旨：
另案生效判决已经解除了租赁车辆买卖合同，出租人向承租人交付租赁车辆的义务已不可能履行，承租人租赁车辆的合同目的不能实现，故承租人要求解除融资租赁合同的诉讼请求应予支持。
（6）基本案情：
2011年6月1日，河北创联融资租赁有限公司（简称“出租人”）委托世捷开元汽车贸易有限公司（简称“世捷开元”）为代理人，全权代理出租人与武汉二般汽车销售有限公司（简称“武汉二般”）办理车辆购销事宜，并负责签署《车辆购销确定书》。
2011年8月8日，出租人与章桂珍签订编号《车辆融资租赁合同》，约定出租人依据章桂珍对租赁车辆及出卖方的自主选择，购买车辆并租赁予章桂珍。2011年8月8日，世捷开元与武汉二般签订《车辆购销确定书》，约定世捷开元向武汉二般购买车辆。
后武汉二般向世捷开元的客户交付车辆，但因车辆上装尺寸不符合国家规定，导致所购车辆无法上牌运营，将车辆返还给武汉二般改装。但是武汉二般未改装并返还其车辆，故世捷开元诉至石家庄高新技术产业开发区人民法院，该院于2012年12月25日作出（2012）石高民二初字第00121号民事判决书，认定世捷开元于2011年8月11日支付购车款380000元，武汉二般至今未向世捷开元交付车辆，遂判决解除世捷开元与武汉二般签订的《车辆购销确定书》，武汉二般返还世捷开元380000元并支付违约金。
故章桂珍要求解除与出租人签订的融资租赁合同并返还租金。
（7）法院观点：
法院认为本案双方争议的焦点为：出租人是否向章桂珍交付了涉案车辆。
出租人委托世捷开元向武汉二般购买向章桂珍出租的车辆，石家庄高新技术开发区人民法院（2012）石高民二初字第00121号民事判决书认定，武汉二般未向世捷开元交付车辆，并判决解除世捷开元与武汉二般于2011年8月8日签订的《车辆购销认定书》，武汉二般退还世捷开元购车款380000元及违约金。据此，应认定出租人向章桂珍交付租赁车辆的义务已不可能履行。故法院依据《合同法》第94条、第97条之规定支持承租人解除融资租赁合同之诉讼请求。
（8）简要分析：
本案中，法院在认定买卖合同已经被另案判决解除导致承租人无法实现租赁车辆的目的后，依据《合同法》第94条判决支持了承租人解除融资租赁合同之诉讼请求，但未指明具体依据为第94条之哪一项。笔者认为，在第94条所规定的5项法定解除情形中，第4项即“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”这一规定更适于作为本案判决所依据的法条。
事实上，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2014〕3号，简称“《融资租赁纠纷解释》”）第11条便是基于《合同法》第94条的法定解除情形针对融资租赁合同作出了特别规定。《融资租赁纠纷解释》第11条第1项规定：“有下列情形之一，出租人或者承租人请求解除融资租赁合同的，人民法院应予支持：（一）出租人与出卖人订立的买卖合同解除、被确认无效或者被撤销，且双方未能重新订立买卖合同的；（二）……”该规定并未考虑出租人是否存在违约行为或主观上的过错，而是以融资租赁合同客观上的履行不能作为解除合同的条件，至于合同解除后的返还及赔偿责任则可依双方的过错则由人民法院作出裁决。
在融资租赁交易法律关系中，买卖合同被解除后，融资租赁合同项下出租人向承租人交付租赁物的义务已不可能履行，融资租赁合同陷入履行障碍，当出租人未能重新订立买卖合同进行补救时，则陷入履行不能。承租人有权要求解除融资租赁合同。本案中，出租人的主要抗辩理由是承租人已经接收了车辆，该抗辩与事实不符，故未被法院采纳。相反，如果出租人及时重新订立或委托他人重新订立买卖合同进行补救，那么有可能法院就不会支持承租人解除合同的诉讼请求了。
值得特别指出的两点是：一方面《融资租赁纠纷解释》第11条的解除权归属于当事人，即包括出租人与承租人，但这仅具有消灭合同的意义，并不能免除过错一方应当承担的责任；另一方面，无论是国外立法还是融资租赁实践均承认融资租赁合同具有“不可解约性”，即融资租赁合同的解除比一般合同的解除应当具有更为严格的条件。比如，《融资租赁纠纷解释》第11条第1项附加了“未能重新订立买卖合同的”这一条件，足以说明解除条件应当适当予以限制。
