一、什么是股东知情权？

股东知情权，是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。

《中华人民共和国公司法（2018修订）》（以下简称：《公司法》）规定了有限责任公司、股份有限公司股东的知情权。

第33条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第96条：股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。

第97条：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

二、哪些股东享有知情权？

股东查阅权的主体资格只能是公司股东。但是，实践中又有名义股东、隐名股东、退股股东及新股东之分，对于该些股东是否享有知情权，笔者结合相关案例，总结如下：

（一）名义股东是否享有知情权？

名义股东，是指有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资收益，名义出资人仅是名义上的股东，其实质为挂名股东。

名义股东主张行使知情权，通常会得到法院支持。名义股东已经记录于股东名册并经工商登记，股权代持关系是否为其他股东所明知并不影响名义股东作为股东的身份，在其登记于股东名册的身份、未经合法变更登记前，名义股东有权行使股东知情权。

（二）隐名股东是否享有知情权？

隐名股东，是指依据书面或口头协议委托他人代其持有股权者。

实践中普遍认为，股东知情权系基于股东身份才享有，隐名股东在其股东身份未显名化之前，不具备股东知情权的身份基础。例如，最高人民法院（2015）民申字第2709号吴增福与邵正益、安徽法姬娜置业开发有限公司股东资格确认纠纷申诉、申请民事裁定书，法院认为:“因吴增福系法姬娜公司的隐名股东，其对法姬娜公司所享有的股东权利应通过显名股东主张，吴增福本人向法姬娜公司主张行使股东知情权，要求法姬娜公司向其提供相关会计资料无法律依据。”

（三）退股股东是否有权行使知情权？

大多数法院认为，退股股东并不享有知情权，主要原因是退股股东可能存在与现任公司竞业现象，退股股东滥用该诉权可能会侵害公司商业秘密。

但是，实践中确实存在退股股东退股前合法利益受损、退股后才知晓的情况。针对这种情形，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称：《公司法司法解释四》）规定：公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。意即：退股股东原则上无权行使知情权，但有初步证据可以证明在持股期间其合法权益受损的情况下，可以请求查阅或者复制其持股期间的公司特定文件。

（四）新加入的股东对加入公司前的资料是否享有知情权？

大多数法院认为，新股东对加入公司前的资料享有知情权。例如，上海市嘉定区人民法院（2020）沪0114民初3317号郝卫峰与上海齐羿生物科技有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书，法院认为：“股东行使知情权系基于股东身份参与和监督公司经营管理的重要途径，理应予以保障。原告主张查阅、复制公司财务报告、股东会会议记录的诉请系行使法定权利，本院予以支持。现被告辩称原告于2016年2月才成为公司股东，无权查阅之前的公司资料。对此，本院认为公司历年的财务资料和股东会决议具有一定的连续性和关联性，公司股东有权通过查阅公司历年的上述资料了解企业完整的财务和经营状况，法律亦并未对此作出限制性规定，故对被告的该抗辩意见本院不予采信”。

笔者赞同该观点。一方面，《公司法》第33条并没有禁止公司的新股东查阅其成为股东之前的公司相关财务文件。另一方面，公司运营是一个整体的、动态的、延续性的过程，赋予新股东对其加入公司之前的财务信息或经营信息行使查阅权，不但不会对公司营运产生任何损害，反而有利于股东了解公司的历史。如果拒绝公司的新股东行使对其加入公司前的公司信息的知情权，将导致股东获得的相关信息不完整。

（五）出资瑕疵的股东是否享有股东知情权？

出资瑕疵包括未履行出资义务、未完全履行出资义务，出资后抽逃出资等典型形态，亦包括以无权处分的财产出资、以赃款赃物出资等特殊形态。

笔者认为，出资瑕疵的股东享有股东知情权。

一方面，根据《公司法》第33条规定，只要具有股东身份就享有相应的知情权。

另一方面，股东出资瑕疵的情况下，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，这些体现的是财产内容。但是，知情权具有共益权性质，股东知情权的享有是基于股东身份，是股东了解公司经营情况的固有权利，没有直接的财产内容或不完全体现为财产性权利。也就是说，股东出资情况与股东知情权在两个完全不同的维度，知情权的享有并不以实际出资为前提条件。

三、股东知情权的行权范围？

（一）《公司法》规定的股东知情权的法定行权范围有哪些？

有限责任公司股东可以行使知情权的法定范围包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿。

股份有限公司股东可以行使知情权的范围还包括股东名册、公司债券存根，但是不包括会计账簿。

（二）《公司法》并未规定的其他非法定资料能否查阅或复制？

除了《公司法》规定的材料，股东是否有权要求查阅、复制其他的材料（包括但不限于业务合同、投资协议、审计报告等）？

普遍认为，在公司章程明确约定的情况下，股东有权按照章程行使对非法定资料的知情权。但是，在章程没有约定的情况下，超出法定的范围的资料的知情权可能不予支持。

例如，云南省普洱市中级人民法院（2020）云08民终264号云南金孔雀交通运输集团有限公司、陈海心股东知情权纠纷二审民事判决书，法院认为：“股东行使知情权必须依法行使，不得超越公司法规定的范围和方式，相关合同（协议）并不属于股东行使知情权的范围”。又如，北京市朝阳区人民法院（2014）朝民（商）初字第27648号中国科学院国家天文台与北京中科国天文化传媒有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书，法院认为：“董事会会议记录不属于股东行使知情权可查阅、复制的范围，本院对国家天文台相关诉讼请求不予支持”。

（三）股东是否可以查阅原始会计凭证？

实践中，法院往往会支持有限责任公司股东查阅原始会计凭证。主要原因是，原始会计凭证的性质是会计账簿得以成立的依据，也是会计账簿记录内容的真实性得以验证的证据，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映出来，若不允许股东查阅公司的原始凭证，股东很难真正了解公司的实际情况，股东的知情权并未获得实际落实，从落实股东知情权角度出发，股东有权查阅公司的原始凭证。

四、股东知情权的行权方式？

（一）查阅会计账簿，需先履行前置程序

根据《公司法》第33条第2款的规定，股东行使知情权，要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东才可以请求人民法院要求公司提供查阅。

因此，有限责任公司股东若行使对公司会计账簿的知情权，需先行提出书面要求并说明理由。

（二）除会计账簿以外公司法定资料的查阅方式

有限责任公司当中，股东查阅、复制的范围有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告共计5种资料，并且单独规定了，可以查阅公司的会计账簿。

股份有限公司，股东可以查阅相应范围内的信息，但排除了复制这一方式，仅有查阅。可查阅的范围有公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告共计7种资料。但是无法查阅会计账簿。

（三）第三方专业机构协助股东行使知情权

根据《公司法司法解释四》第10条的规定，法院如果支持股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的诉讼请求的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

股东依据该生效判决查阅公司文件材料的，可在该股东在场的情况下，聘请会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行、查阅公司的资料，协助股东行使知情权。

本文作者系申骏律所综合诉讼部沈智雯律师、项颖实习律师。